Андрей Бодиловский
Как оформить инвестиции раунда
Pre-seed | Seed
Pre-seed | Seed
Статья ответит на вопросы. Какими документами закрывать получение денег от инвестора? Как вообще это принято делать? Какие условия нужно обсудить с инвестором?
На раунде Pre-seed | Seed инвестор еще не дает оценку стартапу. Он дает деньги и откладывает вопрос оценки до следующего раунда. Поэтому используемые договоры - SAFE и конвертируемый займ
На раунде Pre-seed | Seed инвестор еще не дает оценку стартапу. Он дает деньги и откладывает вопрос оценки до следующего раунда. Поэтому используемые договоры - SAFE и конвертируемый займ
SAFE (simple agreement for future equity)
Суть - инвестор дает деньги, взамен получает обязательство компании выдать акции в счет погашения долга при новом раунде инвестирования. Важно! По такому договору инвестор не может требовать деньги назад. Все, на что он может рассчитывать - акции компании.
Ключевые условия на обсуждение:
Ключевые условия на обсуждение:
1
Discount
То есть размер скидки, которую получает инвестор SAFE к оценке компании, которую даст новый инвестор. В упрощенном виде это выглядит так.
Инвестор SAFE раунда дал $100 000 с дисконтом 30%. Инвестор Round A дает оценку компании в $1 000 000. Получается инвестор SAFE раунда без дисконта получил бы 10%, но т.к. у него есть дисконт, он будет получать свои акции по оценке $700 000 и поэтому получит ~14%
Инвестор SAFE раунда дал $100 000 с дисконтом 30%. Инвестор Round A дает оценку компании в $1 000 000. Получается инвестор SAFE раунда без дисконта получил бы 10%, но т.к. у него есть дисконт, он будет получать свои акции по оценке $700 000 и поэтому получит ~14%
2
Valuation cap
То есть предел оценки компании, по которой инвестор SAFE будет получать акции.
Инвестор SAFE раунда дал $100 000 с valuation cap $800 000. Вариант 1. Инвестор Round A дает оценку компании в $1 000 000. В этом случае инвестор SAFE получает 12,5% акций, т.к. для него оценка компании $800 000. Вариант 2. Инвестор Round A дает оценку компании в $500 000. В этом случае инвестор SAFE по такой же оценке как и все, т.е. без дисконта и получит 20% акций.
Инвестор SAFE раунда дал $100 000 с valuation cap $800 000. Вариант 1. Инвестор Round A дает оценку компании в $1 000 000. В этом случае инвестор SAFE получает 12,5% акций, т.к. для него оценка компании $800 000. Вариант 2. Инвестор Round A дает оценку компании в $500 000. В этом случае инвестор SAFE по такой же оценке как и все, т.е. без дисконта и получит 20% акций.
3
Дополнительные права инвестора
SAFE самый чудесный договор, по которому можно привлечь деньги с точки зрения фаундеров, но не самый чудесный с точки зрения инвесторов, т.к. им дается минимум прав. Поэтому не редко инвестор просит дополнительные права. Самые частые: право на доступ к финансовой информации компании; право получить акции, если новый раунд вообще не состоится; право вето по ряду вопросов - получение займов, продажа активов, покупка дорогостоящего имущества и т.п.
Конвертируемый займ
Суть - инвестор дает деньги взаймы под процент, а при наступлении определенных событий в будущем может вместо получения денег и процентов получить акции компании.
То есть ключевое отличие от SAFE - это возможность инвестора получить деньги назад. Если по прошествии времени инвестор передумает вкладывать деньги в стартап, он может попросить их вернуть с процентами.
Ключевые условия на обсуждение:
То есть ключевое отличие от SAFE - это возможность инвестора получить деньги назад. Если по прошествии времени инвестор передумает вкладывать деньги в стартап, он может попросить их вернуть с процентами.
Ключевые условия на обсуждение:
Что будет триггером для принятия решения о конвертации - срок, привлечение нового раунда, достижение показателей выручки и т.п.
Как правило, это комбинация срока (12-18 месяцев) и привлечения новых инвестиций.
Как правило, это комбинация срока (12-18 месяцев) и привлечения новых инвестиций.
Будет ли конвертация добровольной. То есть может ли инвестор отказаться от конвертации просто потому что не хочет или же инвестор обязан конвертироваться по достижении KPI.
Например можно прописать в договоре, что если в течение 2-х лет стартапу удасться привлечь $10m от нового инвестора по оценке не ниже $100m, то инвестор не может отказаться от конвертации.
Например можно прописать в договоре, что если в течение 2-х лет стартапу удасться привлечь $10m от нового инвестора по оценке не ниже $100m, то инвестор не может отказаться от конвертации.
Все те же условия, что и в SAFE
Что если не делать юридическое лицо и принять деньги налом?
На самом деле это тоже рабочий вариант, который встречается на практике. Если нет желания тратить ресурсы на открытие фирмы, можно сделать так.
Шаг 1. Фаундеры получают деньги от инвестора на руки. Это оформляется обычным договором займа. Далее фаундеры тратят деньги на бизнес и аккумулируют все активы на себе - оборудование, интеллектуальная собственность.
Шаг 2. На следующем раунде или если открыли фирма раньше, последовательность действий такая:
- открываем компанию;
- выдаем SAFE / Конвертируемый займ инвесторам раунда Pre-seed на сумму, которую они ранее дали фаундерам на руки;
- по SAFE / Конвертируемому займу инвесторы Pre-seed деньги не переводят. Вместо этого передают компании права требования к фаундеру по договору займа, который был заключен на раунде Pre-seed.
Итого. У инвестора SAFE / Конвертируемый займ, а деньги он заплатил давно фаундеру на руки.
Остается только один вопрос - незакрытый долг фаундера перед компанией. Это решается через отчуждение фаундером накопленных до открытия компании активов в счет оплаты долга.
Шаг 1. Фаундеры получают деньги от инвестора на руки. Это оформляется обычным договором займа. Далее фаундеры тратят деньги на бизнес и аккумулируют все активы на себе - оборудование, интеллектуальная собственность.
Шаг 2. На следующем раунде или если открыли фирма раньше, последовательность действий такая:
- открываем компанию;
- выдаем SAFE / Конвертируемый займ инвесторам раунда Pre-seed на сумму, которую они ранее дали фаундерам на руки;
- по SAFE / Конвертируемому займу инвесторы Pre-seed деньги не переводят. Вместо этого передают компании права требования к фаундеру по договору займа, который был заключен на раунде Pre-seed.
Итого. У инвестора SAFE / Конвертируемый займ, а деньги он заплатил давно фаундеру на руки.
Остается только один вопрос - незакрытый долг фаундера перед компанией. Это решается через отчуждение фаундером накопленных до открытия компании активов в счет оплаты долга.
Используют ли другие инструменты для инвестирования на Pre-seed | Seed?
Да, но очень редко. Это скорее экзотика. А если инвестор предлагает сразу выдать ему долю и тем более 40%+, то скорее всего он не очень понимает в рынке венчурных инвестиций.
Используют ли другие инструменты для инвестирования на Pre-seed | Seed?
- Да, но очень редко. Это скорее экзотика. А если инвестор предлагает сразу выдать ему долю и тем более 40%+, то скорее всего он не очень понимает в рынке венчурных инвестиций.
Вы всегда можете обратиться лично ко мне в телегарам
- Да, но очень редко. Это скорее экзотика. А если инвестор предлагает сразу выдать ему долю и тем более 40%+, то скорее всего он не очень понимает в рынке венчурных инвестиций.
Вы всегда можете обратиться лично ко мне в телегарам
Андрей Бодиловский
Управляющий партнер Bodilovskiy&Bart
Экс Ведущий юрисконсульт Тинькофф Банк
Управляющий партнер Bodilovskiy&Bart
Экс Ведущий юрисконсульт Тинькофф Банк
